停牌20个月后 陆金所38亿不明账致6位高管被追责

9月21日20点20分，陆金所控股在港交所挂出一份46页公告，把停牌20个月的来龙去脉一次摊开。38.4亿元旧账的四年账本、24项内控短板的整改清单、六名前高管的处分结论，全部摆上桌面。

核心业务还在跑，股票还在停牌。博哥看完这份公告的感觉是，该认的账一笔没躲，该补的制度也补完了，剩下的就是联交所那一下点头。

38.4亿旧账 四年账本一次摊开

这份公告最硬的部分，是把一笔拖了三年的旧账彻底摊开。公告写明，2017年6月到2023年1月，陆金所向深圳德诚投资发展有限公司发放多笔贷款，合计人民币38.4亿元。

起点在2016年底。公司想开展不良债务催收业务，又担心这块业务带来声誉损害，于是打算在集团体外设一家催收公司。2017年6月和2018年1月，陆金所分别向德诚投资发放6000万元和3000万元贷款，用途是设立众势信用管理有限责任公司，德诚投资代表陆金所持有众势90%股权。

到2019年，口子一下拉大。1月到8月，陆金所通过第一家子公司向德诚投资发放约18亿元，其中约7亿元用于注资嘉运华奥，另外11亿元由德诚投资借给嘉运华奥去买现金理财产品。同年9月又通过第二家子公司发放约8.2亿元。钱转得凶，收得也快，2019年9月德诚投资归还并结清约18.2亿元，12月再还约1.0亿元。到2019年底，未偿本金约7.2亿元，公司已经按2019年资产的可收回金额计提信用减值损失准备6.4亿元。

2021年有一笔1.95亿元，德诚投资当年7月完成受让资产，到2024年底本息2.1亿元全额还清。真正的大头在2022年。5月到2023年1月，陆金所通过一系列贷款和再融资安排向德诚投资发放合计约9.4亿元，这笔钱全额付给了2022年产品的零售投资者，其中1.3亿元给了道远发行的产品，8.1亿元给了平安信托发行的产品。连同其他各方出资，最终向这批零售投资者兑付合计31.4亿元。

账本缩到现在什么样。截至2025年末，未偿本金约15亿元，其中14亿元因为收购资产价值下降而计提减值，剩下的账面净值只有约1亿元。这个数字最有说服力，借出去38.4亿元，到头来能指望的只剩1亿元。

还有一笔更大的安排。道远产品的底层是房地产可转债，2022年9月到11月，监管发现陆基金在销售非标产品等方面违规，要求整改并暂停其部分业务。处理方式是这样的，平安信托以27.5亿元收购底层债务的实益权利和20%后偿实益权利，陆金所掏出13.7亿元补偿金拿下余下80%。中间嵌套了11项总额约87.9亿元的信托，信托还以约64.8亿元来自陆金所的资金加约27.3亿元贷款回收款，收购了普惠贷款资产，这批资产年利率16%，由平安普惠融资担保提供100%担保，目的是把信托的整体回报率维持在约4%。

调查结论不绕弯。交易1和交易2构成关连交易，但没有获得充分授权和记录，没有遵守公平交易原则，交易1缺乏商业实质，会计处理也不适当。交易3不是关连交易，不过有部分重复记账需要冲回调整。陆金所没有回避这个定性，这一点值得记一笔。

四年累计发放38.4亿元，2025年末未偿本金约15亿元，其中14亿元已计提减值，账面净值只剩约1亿元。数据来源为港交所披露易2026年9月21日公告。

敢把账摊开，比一直藏着强

24项内控短板 一年补完

旧账翻完，接着是补制度的活。公告披露，陆金所请德勤管理咨询上海做内部监控审查，覆盖2022年1月1日到2025年12月31日，范围压在公司层面、财富管理业务流程，以及财务报告与信息披露、关连交易管理、现金及资金管理、投资与估值、并表与子公司管理这几条高风险线上。

查出来24项短板。公司层面6项，业务流程层面2项，管理流程层面16项。挑几项说。首席风险官在全面风险管理里的职责定位不清楚。重大金融产品投资，没有首席风险官的审议意见。内部控制制度一直躺在草稿里没发文。子公司内控没有从法人维度建全覆盖的监督机制。稽核监察部负责人的任免和考核，没经过董事会审计委员会。关连交易缺穿透识别，业务部门没主动去看底层关连方。

公司层面连金融资产估值政策都没有，估值结果也没人独立复核。还有一条挺扎眼，2017年到2025年多笔对外借款没有风险评估和偿债能力分析，借款人已经逾期了还继续给钱。

整改的节奏拉出来看。2025年9月22日内部控制管理制度发布，9月24日关联交易管理办法发布，9月25日全面风险管理办法发布，11月18日财富业务存量特殊资产清收处置管理办法发布，12月26日估值管理办法发布，2026年1月23日修订后的自有资金配置管理办法发布，5月28日合并报表范围子公司的定期检视制度发布，8月15日前众势6项制度全部修订完成。德勤的跟进审查结论很干脆，审查报告指出的所有问题都已通过整改措施充分处理，公司已建立符合上市规则要求的内部监控提升机制。

几个遗留动作也一并交代了。众势、嘉运华奥、天坤恒泰三家此前未并表的实体已经追加入表，预计2026年底前完成股权过户。2021年10月到2025年7月通过众势报销的招待费用总计约7790万元，收口的一笔落在2025年7月29日，这种报销做法已经停止。

对设计、批准、落实相关交易负有责任的前高管，公告点名了计葵生、徐兆感、赵容奭、朱培卿、林允祯、冀光恒六人，公司已采取一系列适当措施。现任高管和董事没有人卷入被调查的交易，公司还新增了首席合规官岗位，平安集团出具承诺，不干预陆金所的独立管治、管理和运营，并且每年确认一次。

接下来是投资者最关心的两件事。一件是钱怎么分担。为了补偿零售投资者，陆金所与陆基金按30比70分担损失，陆基金已经支付2024年末约2.8亿元和2025年末约5.4亿元，另外1.3亿元德诚补偿金里的70%，也就是约9290万元，约定在2027年底前付清。另一件是股票什么时候能复。普通股从2025年1月28日上午9时起停牌，到9月21日满20个月，18个月的红线在2026年7月27日就已经越过，联交所有权取消上市地位。这一天没来，说明复牌审查还在走。

业务面还有些暖意。2026年上半年消费金融贷款余额654亿元，同比增长19.9%，消费金融新增贷款662亿元，C-M3迁徙率从一季度的1.2%回落到1.0%，30天以上逾期率从6.1%降到5.8%。同期总收入124.89亿元，净亏损6.94亿元，净资产814.48亿元。收入还在降，亏损还在扩，但消费金融那条线在往上走，资产质量指标也在环比修复，这是复牌故事里唯一的增量。

内部监控审查共发现24项问题，公司层面6项、业务流程层面2项、管理流程层面16项，全部完成整改并通过德勤跟进审查。数据来源为港交所披露易2026年9月21日公告。（作者：互博财经）

Fintecdaily.com认为，陆金所把体外催收与零售兑付相关贷款一次摊开，关连交易缺授权与商业实质，账面回收空间已经很小。关连识别、估值复核、逾期续贷等内控短板集中暴露，说明扩张期审批与并表纪律没有跟上业务复杂度。制度清单与德勤跟进审查可满足上市规则形式要求，真正约束力在关连穿透与重大投放是否仍能绕过风险官。消费金融余额与迁徙率改善是复牌叙事里的增量，收入与净亏损仍承压。停牌越过十八个月红线后，复牌取决于联交所对整改有效性的认定，而非再发一纸制度。助贷平台从非标与通道转向持牌消金，历史安排若不彻底切断，资本与声誉成本会继续挂账。旧账认完之后，要看新增投放是否还依赖体外结构。