9 亿溢价收购杭州联合银行引争议！浙江东方超一成反对票

“从低价扫货到10%溢价接盘，中小股东为什么反对？”

6月8日，浙江东方（600120.SH）一场高达9.29亿元的关联收购议案迎来最终表决。

公司计划以10.65元/股的价格，从控股股东浙江省国贸集团手中收购杭州联合银行4%股份，对比此前交易单价，本次收购溢价接近10%。

最终议案以89.44%的赞成票顺利通过，但投票结果却呈现出极具反差的一幕：整体反对票占比达到10.36%，另有0.20%股份选择弃权，而所有反对票均来自持股比例不足5%的中小股东。

控股股东因涉及关联交易依规回避表决，场内形成了大股东阵营一致支持、中小股东集体抵制的鲜明对立局面。一笔在国资框架内推进的股权整合交易，为何会遭到中小股东如此集中的反对？这场投票背后，还要从浙江东方布局杭州联合银行长达两年的持股历程说起。

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股权格局迎来大变

本次交易落地前，浙江东方已持有杭州联合银行3.94%股份，位列该行第六大股东。其控股股东浙江省国贸集团持股6.06%，双方作为关联一致行动人，合计持股恰好触及农商行监管红线——单个股东及其关联方、一致行动人合计持股上限10%。

按照交易方案，浙江东方本次拟受让8721.85万股股份，对应杭联银行4%股权，交易总金额约9.29亿元。

交易完成后，公司持股比例将攀升至7.94%，一举跃升至第三大股东；反观国贸集团，持股比例将大幅回落至2.06%，滑落至第八大股东席位。

从表决数据来看，本次参与投票股份中，赞成股份占比89.44%，反对股份占比10.36%。剔除弃权部分，超一成投票股份投出反对意见，且这部分投票全部来自中小投资者。

悬殊的投票立场，也让这笔溢价收购的合理性，成为市场热议的焦点。

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3.94% 持股的由来

浙江东方对杭州联合银行的布局，最早启动于2024年10月。如今备受关注的3.94%持股比例，并非偶然，而是公司结合市场可交易股份供给与监管规则做出的内部规划。

2024年10月11日，浙江东方发布董事会公告，明确计划在当年年底前收购杭州联合银行不超过3.94%的股份。这一比例的选择存在双重考量：

一方面，受制于市场可交易股份总量。经前期摸排，杭州联合银行作为一家非上市农商行，其股权主要通过司法拍卖、老股东协议转让等场外方式进行交易，市场上可流通的散股及出让股份总量有限，3.94%已是当时可实现收购的上限。

另一方面，公司也对后续监管审批做了预判。根据国家金融监管总局（原银保监会）《商业银行股权管理暂行办法》的规定，持有商业银行股份达到5%以上，须事先经监管部门审批核准。若浙江东方一次性收购超过5%，将触发金融监管总局对主要股东的资格审核程序，包括股东资质、资金来源、关联交易合规性等实质性审查。因此，将首轮收购比例控制在5%以下（3.94%），可在不触发主要股东审批的前提下，先行锁定基本仓位，保留后续增持的灵活性。

同时公司划分了内部审批权限：持股收购比例不超过2.36%可由董事会直接审批，超出则必须提交股东大会审议。2024年末，公司通过拍卖、协议转让等方式累计完成3.24%股份收购。由于市场可售筹码暂时耗尽，第一轮收购就此暂停。

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低价布局到溢价接盘

2025年，浙江东方与控股股东启动协同布局，正式向农商行10%的持股上限发起冲击。

当年3月，公司公告称，将联合国贸集团继续增持杭州联合银行股份，其中浙江东方补充收购0.697%股权，国贸集团拿下6.06%股权。

2025年8月，监管部门正式批复该方案，浙江东方持股从3.24%补足至3.94%，两大主体合计持股10%，达到监管顶格标准。彼时收购单价为9.7元/股，定价公允，并未引发市场质疑。

转折出现在2026年。浙江东方抛出新的收购计划，选择以10.65元/股的价格，从控股股东手中受让4%股权，较2025年的收购单价溢价近10%。

在一些中小股东看来，企业此前有充足机会在低价区间完成增持，如今却选择溢价从关联方手中接盘股权，不仅交易定价存在争议，近9.3亿元的大额资金投入，其必要性也受到普遍质疑。

一位银行业观察人士表示，本次收购案虽凭借大股东支持顺利落地，但超一成中小股东投出反对票的现象颇受行业关注。近期苏农银行、西安银行、杭州银行等多家银行股东大会均出现类似情况，相关议案即便最终通过，中小股东反对比例也处于高位，这类现象集中涌现，意味着中小股东的诉求与态度已成为行业不容忽视的重要参考。

这场持续两年的银行股权布局，从最初的低调低价扫货，演变为如今争议缠身的溢价关联交易，也让浙江东方的这场资本运作，持续处在市场审视之下。（作者：资管有道）

Fintecdaily.com认为，浙江东方此番溢价收购母公司资产所引发的中小股东集体抵制，是近期国内中小银行股权变更中股东利益冲突的典型样本。浙江东方此前通过精准卡位3.94%红线规避实质性资质审查，并在总持股触及10%监管上限后，通过内部“左手倒右手”的关联交易完成控股权转移。这种运作虽然在国资整合和监管合规层面能够平稳落地，但10%的交易溢价和近9.3亿元的现金沉淀，在当前大环境下，必然会摊薄上市公司的跨期现金流，进而引发中小投资者对关联交易输送利益的警惕。近期苏农银行、西安银行、杭州银行等上市银行股东大会频繁出现中小股东高比例反对票，表明在银行净息差收窄、分红预期不稳定的周期下，市场资金对财务投资类议案的审视标准正在从传统的“合规合情”转向实质性的“投资回报率”。中小股东的用脚投票，正在成为银行治理与资本运作中权重上升的博弈变量。