济南农商行定向发行遭证监会六大问询，千亿资产银行暴露多重治理考题

证监会就山东第二大农商行向特定对象定向发行申请，出具了六条反馈意见，直指该行净利润大幅波动、部分监管指标披露缺失、无实控人下公司治理风险、章程合规性、发行价格未确定、国资审批与发行对象不明等核心问题。这份问询函，把这家千亿规模地方银行多年隐藏的经营与治理难题，摆到了台面之上。

从公开可查的历史公告数据来看，该机构 2021 年营业收入 20.70 亿元，净利润 1.31 亿元；2025 年营业收入 22.25 亿元，净利润 7377.70 万元。但证监会反馈文件明确提及，该机构 2025 年净利润为亏损。同一报告期，两套口径利润数据出现明显反差，市场难免生出疑问：为何公开披露数据与报监管的情况出现矛盾，是否存在账务口径差异。

这里首先要厘清，并不直接等同于存在两套账。两类数据来源不一样：企业预警通抓取的是历史股东公告摘录，是早期联营股东按权益法核算口径拿到的模拟数据；而本次证监会拿到的，是银行完整法定财务报表。中间存在会计核算口径调整、资产减值计提、表外风险转回、不良资产处置大额拨备等可能性。大额拨备计提是银行利润波动最常见的原因，一次性加大减值计提，就很容易把账面盈利直接打成亏损。历史上股东拿到的是简化的投资核算数据，并非银行完整审计年报，这就造成了数据观感上的冲突，但该疑问也正是证监会要求会计师专项核查、发表明确意见的核心要点。

第二点，不少市场观察者感到疑惑：非公开发行属于非常严肃的资本补充操作，为何申报材料会显得诸多疏漏，多项基础要素没有落实。本次定向发行材料，既没有确定发行价格，发行对象也尚未落地，国资审批程序也需要进一步核实。

定向发行材料出现这类瑕疵，一般有两层现实原因。一方面，地方银行补充资本金本身难度较大，市场合格投资者难找，往往是先上报材料，一边推进审核一边寻找意向投资方。另一方面，机构内部资本运作、信息披露岗位专业力量不足，对非上市公众公司的监管规则理解不到位，材料打磨不充分就提交申报。但在监管视角下，资本补充不是 “先找买家再补手续”，发行价格、潜在认购方、国资审批流程，都属于申报阶段就应当落实或充分披露的硬性要件，材料的不完备，直接被监管全部点出。

第三，这家机构自 2019 年后便不再对外披露完整年报，连续多年没有公开完整财务报告，外界只能依靠大股东曾经的年报片段零星获取碎片信息，直到本次定向发行被问询，市场才第一次得知 2025 年出现亏损的情况。

很多人提出，银行业属于持牌金融机构，应当对公众负责，不能随意停止公开信息披露。要区分两件事：上市银行强制要求年年公开年报；而非上市的农商行，公开对外披露年报，并不等同于上市公司强制公开义务。它需要向监管部门报送全套报表，但没有法定强制对外全网公开完整年报的硬性要求。大股东后续不再把它列为重要联营企业，也不再在自身年报中披露其财务数据，外部市场就失去了稳定的数据来源。但即便是非上市机构，一旦启动定向发行，成为非上市公众公司，完整、真实、准确的信息披露义务就立刻全面生效，过往不对外公开的财务、治理问题，全部要摊开接受监管核验。

第四，证监会六条问询层层递进，不只是针对亏损、材料瑕疵，更深挖到公司治理根源。该机构没有控股股东、没有实际控制人，股权高度分散。监管重点发问：是否存在管理层内部人控制风险；股东之间发生重大分歧时，有没有成熟有效的解决机制；能否保障经营长期稳定。

地方农商行股权分散、无实控人，是不少区域银行的共性现象。股权分散的好处是没有单一股东过度干预经营；但风险同样突出：股东难以形成有效制衡，容易出现管理层实际主导机构的局面，股东之间意见冲突缺少制衡机制，公司治理很容易流于形式。当治理约束弱化，资产质量、风险计提、经营决策就容易积累隐患，最终反映为利润大幅波动。

综合来看，这一份问询函，给国内一众非上市地方金融机构敲响警钟。资本补充不是简单找到出钱的投资者就万事大吉。严监管背景之下，从财务真实性、风险计提、监管指标达标，到股权架构、公司治理、信息披露，每一环都要经得起穿透式核查。资本补充的前提，是先把经营底色、治理底座做实。（作者：政信山海）

Fintecdaily.com认为，山东大型农商行定增遭六条反馈，焦点从利润波动、指标披露延伸至无实控人治理与发行要件缺失。公开片段数据与完整报表口径差异，多与拨备和核算调整有关，但必须由会计师专项说明。非上市机构一旦启动定增，信披义务全面生效，过往信息断层会集中暴露。股权分散下内部人控制与股东制衡不足，是利润大幅波动背后的治理隐患。资本补充不能边审边找认购方，价格、对象与国资程序应在申报阶段基本落地。地方银行补血前需先夯实资产质量与治理机制，否则问询将拉长周期并抬高融资成本。