周鸿祎的隐秘代持与违规减持

把一家上市公司，从一个资本市场迁移到另一个资本市场，通常有三种常见方式：二次上市、双重上市，以及先私有化、再重新上市。这三种方式里，又以最后一种 —— 私有化后重新上市，难度最大。

之所以难度高，核心在于：要完成私有化，首先得准备与公司流通市值大致相当的资金，而这往往意味着一笔超百亿、甚至接近千亿规模的巨额交易。

为了促成这笔交易，不少资本会纷纷入局，还会大幅加杠杆，目的就是赌一把 —— 等公司在新市场重新上市后，能获得更高的估值溢价。但这笔交易最终是一场资本盛宴，还是布满风险的雷区，谁也无法提前预判。

再看三六零，它在市场上的大量卖盘，有一个重要来源：部分涉及刑事案件的股东，其持有的股份被司法处置，进而流入法拍市场。这些涉案股东形形色色，既有远逃国外的豪门阔少，也有身陷牢狱的资本玩家；有背景神秘、身份不明的隐形权贵，也有被公开点名的“老虎”级人物。

而三六零当初“回A”上市，并没有让那些庞大的战略股东赚到预期中的收益，这也是目前三六零所有问题的根源所在。就在前两天，资深投资人、猎豹移动的傅盛，在一个微信群里直接向周鸿祎公开发难，直言周鸿祎“欠钱不还还删好友”，二人之间的矛盾再次被引爆，也让三六零当年借壳上市的一系列资本运作，再次被推到风口浪尖，受到市场的重新审视。

除此之外，还有投资人发现，周鸿祎本人也通过隐蔽的股权代持安排，参与了三六零上市前的投资。

但在一致行动人关系中，他并未按要求进行必要的信息披露，导致这部分代持股权没有遵守相关的限售期规定，通过两次违规减持，累计套现高达12亿元。

关注此事的法律界人士表示，企业上市过程中，隐瞒股权代持情况以及一致行动人关系，已经涉嫌信息披露违法，甚至可能触犯欺诈发行股票、债券罪，面临相应的法律责任。

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霍全生、冯德华、王晔，这三个人分别来自山西、河南、北京，年龄、性别各不相同，背景也毫无交集，看似是毫无关联的普通自然人，却有着一个共同的身份 —— 天津奇缘私募投资基金公司的股东。

由天津奇缘作为普通合伙人（GP）实际管理的天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）（下称 “奇缘基金”），成立于2015年，备案金额高达48.6亿元。这支私募基金，通过直接或间接的方式，深度参与了三六零回A借壳上市前的投资布局，即便到现在，仍是三六零的重要股东之一。

然而，三六零上市文件中从未披露过一个关键信息：霍全生、冯德华、王晔三人，其实都是帮周鸿祎代持股份的“影子股东”。换句话说，天津奇缘基金实际上是由周鸿祎夫妇（当时二人尚未离婚）实际控制的，理应属于周鸿祎的一致行动人。

但在三六零筹划上市以来发布的所有公告里，仅披露了奇信志成、天津众信两家公司，作为周鸿祎的关联股东及一致行动人，压根没有出现过奇缘基金的名字。这种隐秘的股权代持关系，长期以来一直被公众和监管层蒙在鼓里，从未被曝光。

直到2023年4月，周鸿祎与胡欢正式离婚，二人就所持三六零股权进行协议分割时，周鸿祎依旧没有披露自己在天津奇缘基金的持股情况，以及二者之间的关联关系。

事实上，在公开可查的资料中，霍全生、冯德华、王晔三人与三六零公司的关联，早已留下了蛛丝马迹。

比如霍全生，他的名字与三六零公司此前行政部的一名员工完全一致；2018年，他还曾担任珠海市奇新壹号信息技术有限公司的执行董事，而这家奇新壹号，曾是360金融的持股主体。

再看天津奇缘，其备案信息中，部分高管的个人履历处于缺失状态，但值得注意的是，该公司的风控合规负责人，也曾是三六零的员工。此外，天津奇缘早期备案的联系电话、邮箱等信息，也与奇信志成以及周鸿祎控制的其他关联公司完全一致。

更有奇缘基金的内部人士透露，在公司任职期间，他从未见过霍全生、冯德华、王晔这三位名义上的股东，奇缘基金的实际管理权，一直掌握在周鸿祎的妻子胡欢（现为前妻）手中。

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奇缘基金通过直接和间接持股的方式，一度持有三六零超过5%的股份，无疑是周鸿祎极为重要的一致行动人。即便仅计算其管理公司天津奇缘所持股份，也占到三六零上市后总股本的0.1128%—— 但这些股份，始终没有被计入大股东、实际控制人周鸿祎的持股范围。

这一操作带来的直接后果是，三六零上市后，奇缘基金并未受到大股东及一致行动人限售期的约束，得以提前减持股份。仅这两次违规减持，奇缘基金就套现高达12亿元。

回溯三六零的私有化与回A之路：2016年，三六零启动私有化，由中信国安牵头，光大、红杉、平安、泰康等知名机构共同入局组成财团，再加上招商银行提供的杠杆支持，整个交易规模约为200亿元。2018年，三六零借壳江南嘉捷成功登陆A股；

而直到最近两年，参与私有化的股东们才陆续还清贷款、等到股票解禁，拥有了退出的机会。

时间回到2018年，周鸿祎在上市文件中明确承诺，大股东及其一致行动人的股份锁定期为36个月，据此推算，锁定期本应在2021年2月结束。

但由于奇缘基金的一致行动人关系未被披露，其持有的股份得以提前解锁。2020年3月至7月期间，奇缘基金累计减持三六零股份4600余万股，交易金额超过9亿元；

2023年4月，周鸿祎公告与胡欢离婚，并在公告中承诺，大股东及其一致行动人一年内不会减持三六零股票。

然而，游离在监管视线之外的奇缘基金，依旧在2023年5月前完成减持，通过出售2900余万股股份，套现超过3亿元。两次违规减持相加，奇缘基金累计套现金额超12亿元。

查阅奇缘基金的工商信息不难发现，2020年，周亚辉、马超等有限合伙人（LP）已完成退出；2023年，蒋超、黄武进、深圳前海喜乐佳、拉萨实信等LP也陆续退出。但截至目前，奇缘基金的合伙人中，仍有大批投资人在等待退出时机，其中不乏花新军、胡明、江伟强、王思聪等熟悉的名字，还有充满争议的“阜兴系”相关公司。

事实上，受市场大环境低迷以及自身业绩不振的影响，三六零上市后的股价表现一直不尽如人意，那些参与其上市前投资的股东，实际收益远远没有达到预期。

在这样的背景下，由周鸿祎夫妇（现为前妻）实际管理的奇缘基金，却违规提前减持，不仅违背了周鸿祎此前作出的大股东及一致行动人限售承诺，更进一步打击了本就脆弱的市场信心，在三六零的股东群体中引发了巨大争议。

而更大的争议在于，奇缘基金的这一系列操作，恐怕已经触碰了监管与法律的红线，涉嫌违规违法。

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刘先生（化名）是参与三六零上市前投资的一位资深投资人。本文所曝光的周鸿祎股权代持、违规减持等细节，均来自他长期坚持的调查取证。

从去年开始，监管层持续推动并完善资本市场“吹哨人”制度，这也让刘先生下定决心，站出来公开披露相关违规行为，并将完整的举报材料同步提交给了天津证监局等监管部门。

在刘先生看来，周鸿祎在三六零上市过程中，隐瞒股权代持关系，未完整披露一致行动人信息，并借此违规减持，已经涉嫌信息披露违法，甚至可能触及刑事犯罪。

按照现行《证券法》，信息披露义务人未按规定披露信息，监管部门可对公司责令改正、给予警告及罚款，对相关责任人也可警告、罚款，情节严重的，还可采取市场禁入措施。

而《刑法》中同样设有欺诈发行股票、债券罪，以及违规披露、不披露重要信息罪等罪名，追诉期长达十年。

在这起事件中，隐瞒一致行动人关系，并通过违规减持套现超过12亿元，已属于情节严重的情形。一旦被认定，相关责任人将面临极为严厉的处罚。当然，最终结论仍有待监管与司法部门的深入调查。

从三六零筹划回归A股到如今，时间已过去近十年。十年间，中国资本市场风云变幻，三六零的股东层面也风波不断。

2023年，周鸿祎与胡欢宣布离婚，大股东股权被协议拆分，一度成为市场热议的天价离婚案。

2024年，当年牵头三六零私有化的平台公司奇信志成进入清算程序，原本的单一持股主体将拆分为36名小股东，直接持有上市公司股份，股东进出也将更加灵活。

但另一家本应与奇信志成同属周鸿祎一致行动人的奇缘基金，却并未迎来相应的清算安排，相关合伙人在退出、分配等问题上已产生大量纠纷。

与此同时，随着AI风口到来，周鸿祎近期频繁公开露面，分享对行业的判断，也展现出三六零发力AI的雄心。

就在傅盛深夜酒后公开“爆粗”讨债之前，周鸿祎刚刚向母校西安交通大学捐赠1亿元。颇为巧合的是，当年傅盛与周鸿祎产生纠纷涉及的金额，同样是1亿元。

这场傅盛讨债风波，最终以三六零发布澄清声明、傅盛公开道歉收尾。三六零在回应中表示：公司更关注把产品做好，企业家的影响力，终究要靠产品与用户价值，而非情绪表达或话题炒作。

只是，想要向周鸿祎“讨个说法”的人，显然远不止傅盛一个。（作者：拆哪儿）

Fintecdaily.com 认为，通过霍全生、冯德华等“影子股东”设立天津奇缘基金，实质上构建了一个游离于监管视野之外的持股平台。这种隐瞒一致行动人关系的行为，直接瓦解了上市规则中对实控人限售期的约束逻辑。当实控人通过代持手段实现提前解锁，其本质是利用信息不对称进行的“制度套利”。奇缘基金在2020年及2023年（离婚锁定期内）两次精准减持，累计套现12亿元。这不仅违背了借壳上市时的公开承诺，更涉嫌触犯《证券法》中的信息披露违法及《刑法》中的欺诈发行相关罪名。在监管层严打“绕道减持”与“通过离婚套现”的当下，此类通过隐秘持股平台进行的操作，正面临前所未有的穿透式审查风险。